Как устроены акционерные общества: полный разбор от регистрации до дивидендов

АО — это коммерческая организация, то есть юридическое лицо, которое работает ради прибыли. Учредителями могут быть физлица или другие компании.

Как и в ООО, в акционерном обществе есть уставный капитал — деньги или имущество, которые вносят учредители на старте бизнеса. Он служит минимальной финансовой гарантией, что организация выполнит свои обязательства перед кредиторами при ликвидации или банкротстве.

В отличие от ООО, уставный капитал АО разделён на акции — именные ценные бумаги, которые дают их держателям определённый набор прав. Он зависит от вида акций и их количества у одного владельца. Например, держатели обыкновенных акций могут получать доходы в виде Часть чистой прибыли компании, которая распределяется между акционерами.дивидендов и участвовать в управлении компанией — голосовать на общем собрании акционеров по всем вопросам. Привилегированные акции в общем случае не дают права голоса, но у них больше преимуществ при выплатах. Если владельцам таких акций не платят дивиденды, то они приобретают право голоса.

АО может быть:

Дальше расскажем обо всём подробнее.

АО — это организационно-правовая форма, которая больше подходит для среднего и крупного бизнеса, особенно если нужно привлечь инвестиции или выстроить сложную систему управления. В отличие от ООО, акционерное общество может выпускать дополнительные акции и привлекать новых инвесторов без переоформления учредительных документов.

АО обычно создают в отраслях, где требуются крупные вложения, например, в промышленности, транспорте, добыче полезных ископаемых, энергетике. Также эта форма подходит для технологических компаний в сферах IT, телекоммуникаций, фармацевтики, производства электроники.

Для малого и микробизнеса больше подойдут ООО или ИП — эти формы проще в управлении, у них меньше формальностей, отчётности и штрафов за ошибки. Выбор зависит от численности участников и особенностей бизнеса, рассказали об этом в статье «ИП или ООО: в чём разница и какую форму выбрать».

Если в ООО становится больше 50 участников, в течение года компания обязана переоформиться в АО. Об этом сказано в статье 88 ГК и статье 7 федерального закона № 14.

У АО, как и у любой формы бизнеса, есть преимущества и недостатки. В таблице собрали несколько особенностей АО: одни делают ведение бизнеса удобнее, а другие немного усложняют.

Учредить АО могут физлица или организации, совместно или в одиночку. Но нельзя, чтобы единственным учредителем АО была другая организация, в которой тоже только один учредитель.

ИП может учредить АО только от имени физлица, то есть тогда у него будет два разных бизнеса.

Число учредителей может быть любым. Когда их несколько, они заключают между собой договор о создании АО.

По информации от ФНС, банкроты могут стать участниками АО, если не будут занимать руководящие должности и принимать участие в управлении компанией.

Устав — единственный учредительный документ, на основании которого АО ведёт деятельность. В нём прописывают основные моменты работы компании, например, какие у неё органы управления, как распределяются права акционеров и принимаются решения.Типовой устав, как для ООО, не подойдёт, его нужно разработать самостоятельно.

В уставе указывают:

В уставе могут быть и другие положения, если они не противоречат закону.

Деятельность АО регулирует  208-ФЗ и статьи 96−104 ГК.

АО может вести любой бизнес, не запрещённый законом. Иногда акционерные общества прописывают в уставе все виды деятельности, которыми могут заниматься, но это необязательно.

В отдельных случаях нужно получать лицензии. Например, если АО производит лекарства, обслуживает медтехнику, оказывает услуги связи или занимается другими видами деятельности из статьи 12 федерального закона № 99.

В АО обычно три уровня управления: общее собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган. Расскажем о каждом подробнее.

Общее собрание акционеров. Высший орган управления. На собрании вносят изменения в устав АО, принимают решения по выплате дивидендов в пределах суммы, рекомендованной советом директоров, и по другим важным вопросам. Собрание акционеров обязательно проводят раз в год, но бывают и внеочередные собрания.

Совет директоров. Управляющий орган. Его ежегодно избирают на общем собрании акционеров. Занимается стратегией развития АО, контролирует работу руководителя, даёт рекомендации по выплатам и размеру дивидендов и выполняет много других функций.

В совет директоров необязательно включать акционеров или работников компании, это могут быть и другие люди. Можно не создавать совет директоров в небольших АО, где менее 50 акционеров с правом голоса.

Исполнительный орган. Руководит текущей деятельностью компании: заключает сделки от имени АО, принимает на работу персонал, отвечает за сдачу налоговой отчётности и принимает решения по многим другим вопросам. Его обычно избирает совет директоров, если совета директоров нет — общее собрание акционеров.

Исполнительный орган может быть единоличным, например, когда акционерным обществом руководит директор, генеральный директор или председатель. Но может быть и коллегиальным, например, в виде дирекции или правления.

Уставный капитал АО разделён на акции — именные ценные бумаги. Они бездокументарные, то есть их не выдают на руки в бумажном виде. Это запись в специальном реестре о том, что за конкретным человеком закреплено определённое количество акций. Реестр ведут по договору специализированные компании — регистраторы.

Акционерами могут быть физлица и организации. Акционер может быть единственным, если он приобретёт все акции.

По общему правилу акционеры не отвечают по обязательствам АО и при банкротстве компании рискуют только стоимостью своих акций. Но в частных случаях кредиторы всё же могут привлечь их к ответственности. Например, акционерам придётся выплачивать долги из личных средств, если в суде будет доказано, что они умышленно привели компанию к банкротству.

Акции дают право участвовать в управлении компанией и получать по ним часть чистой прибыли АО — дивиденды. Перечень прав зависит от вида акций: указывается в уставе АО и в решении об их выпуске. Акциями можно свободно распоряжаться, например, продавать, завещать или дарить. Чтобы получить акции в наследство, не требуется согласие других акционеров. В уставе можно прописать дополнительные защитные механизмы для акционеров, например Право принудительной продажи. Мажоритарный акционер может заставить миноритариев продать свои акции тому же покупателю и на тех же условиях.drag- или Право совместной продажи. Миноритарий может присоединиться к сделке, если мажоритарий продаёт свой пакет.tag-along, Возможность акционеров первыми купить новые акции компании или выкупить у других участников до того, как их предложат другим.преимущественное право.

Держатели обыкновенных акций. Получают один набор прав: могут голосовать на общем собрании акционеров по всем вопросам, получать дивиденды, а при ликвидации АО получить свою долю при распределении имущества после выплат по привилегированным акциям. Выплачивать ли дивиденды по обыкновенным акциям и в каком размере, определяют совет директоров. Общее собрание принимает решение о выплате дивидендов в пределах этой суммы. Если совет директоров рекомендовал не выплачивать дивиденды, общее собрание не может принять решение об их выплате. Если компания получила убытки, то и выплат не будет.

Держатели привилегированных акций. Могут получить разный набор прав: например, по одним акциям будет фиксированный размер дивидендов, а по другим — иной порядок их расчёта. У таких акционеров нет права голоса на общем собрании акционеров. Голосовать они могут только в отдельных случаях: если АО перестало выплачивать положенные дивиденды, при реорганизации или ликвидации АО и по другим вопросам из статьи 32 федерального закона № 208.

Если компания будет ликвидироваться, выплаты получат сначала «привилегированные» акционеры, а после них владельцы обыкновенных акций. Об этом сказано в статье 23 федерального закона № 208.

В пакет акций входят акции одной компании, принадлежащие одному акционеру. Чем больше голосующих акций у владельца, тем сильнее его влияние на решения компании. При этом конкретные права зависят не только от размера пакета, но и от типа акций и вопроса, который рассматривают акционеры.

Пакеты акций делятся по двум признакам. Это не официальная градация, но её часто используют на практике:

Размер пакета не всегда определяет влияние акционера на решения компании:

По статье 42 федерального закона № 208, дивиденды выплачиваются за счёт чистой прибыли — той, которая остаётся у организации после налогов и других обязательных платежей. АО берёт этот показатель из бухгалтерской отчётности, он отражается в строке «Чистая прибыль (убыток)» отчёта о финансовых результатах. Выплатить дивиденды можно в том числе из нераспределённой прибыли прошлых лет.

Конкретные сроки и порядок выплаты прописывают в уставе АО или определяют на общем собрании акционеров. Принимать решение о дивидендах можно по итогам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, отчётного года.

Упрощённо выплата дивидендов в АО выглядит так.

Все акционерные общества после регистрации непубличные. По статье 7.1 федерального закона № 208, чтобы стать ПАО, нужно внести изменения в действующий устав. Подробнее рассказали в статье «Публичное акционерное общество: что это такое и когда открывать».

До 2014 года были другие виды акционерных обществ: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). Они должны были переименоваться в ПАО или АО, когда в главу 4 ГК внесли изменения. Но конкретных сроков в законе нет, поэтому до сих пор встречаются компании, у которых в названиях есть «ОАО» и «ЗАО».

В общем случае, по статье 96 ГК и статье 2 федерального закона № 208, акционеры не несут ответственности по долгам АО, их риск ограничен только стоимостью приобретённых акций. То есть, если АО обанкротится или ликвидируется, акционер теряет только деньги, вложенные в акции.

В отдельных случаях может наступить субсидиарная ответственность, когда акционеры отвечают по долгам компании личным имуществом. Например, такое бывает, если АО обанкротилось, а кредиторы доказали через суд, что в этом виноваты сами акционеры.

Лично в налоговой или в МФЦ. Документы подаёт только сам заявитель с паспортом. Представитель с нотариальной доверенностью не сможет их подать — этот способ не работает с 25 августа 2021 года.

Через нотариуса. Можно обратиться к любому, местонахождение АО не имеет значения. Нотариус заверяет подпись на заявлении о регистрации и отправляет весь комплект документов в налоговую в электронном виде. Это единое нотариальное действие, то есть нельзя просто заверить заявление, нотариус должен подписать его своей УКЭП и сам отправить. Если учредителей несколько, документы подаёт нотариус, который заверил подпись последнего заявителя.

Дистанционно. Зарегистрировать АО можно на сайте ФНС. Этот вариант подходит, если у заявителя есть УКЭП. В этом же сервисе можно подготовить и распечатать документы, если хотите подать документы в налоговую лично.

Для АО не подойдёт экспресс-регистрация через сервис «Старт бизнеса онлайн» от ФНС — он для ИП и ООО с одним учредителем. Подать документы почтой тоже нельзя, если это будет новое АО, а не созданное путём реорганизации.

Заявление по форме № Р11001. Если будете регистрироваться дистанционно, его не нужно отдельно заполнять и распечатывать — заявление сформируется автоматически после заполнения всех данных на сайте.

Решение о создании АО. Это может быть решение единственного учредителя или договор, если участников больше одного.

Устав АО. Его должны утвердить учредители и отразить эту информацию в решении о создании АО.

Документ о регистрации выпуска акций. В нём будет регистрационный номер выпуска. Документ выдаёт Банк России, можно получить его напрямую или через организацию-регистратора.

Квитанция об оплате госпошлины на сумму 4 тысячи рублей. Платить нужно, если понесёте бумажные документы в налоговую. В остальных способах регистрации госпошлины нет. Сформировать квитанцию для оплаты или сразу сделать платёж можно в сервисе ФНС.

Документы по учредителям. Если это физлицо, нужны паспорт и ИНН. Юрлицу — свидетельства ОГРН и ИНН, устав организации, паспорт и ИНН руководителя.

Документы, подтверждающие юридический адрес АО. Например, гарантийное письмо от собственника помещения.

Уведомление о переходе на упрощённую систему налогообложения (УСН). Если решили применять спецрежим, подайте сразу или в течение месяца после регистрации АО. Если хотите работать на общей системе налогообложения (ОСНО), никаких уведомлений не нужно.

По статье 9 федерального закона № 129, дата подачи документов для госрегистрации — день, когда их получила налоговая. Это подтверждается распиской. Способ и срок выдачи расписки зависят от того, как подавали документы:

Проверить, что налоговая получила регистрационные документы можно в сервисе ФНС.

Срок регистрации АО — не позднее трёх рабочих дней с даты подачи документов. После этого в течение одного рабочего дня налоговая направит на электронную почту из заявления лист записи ЕГРЮЛ. Это подтверждает, что организация создана.

Акционерное общество — это организация, цель которой заключается в получении прибыли. От других юридических лиц отличается тем, что уставный капитал разделён на акции, а их держатели называются акционерами.

АО может привлекать инвестиции, выпуская и продавая акции. Акции дают право на часть прибыли в виде дивидендов, на участие в управлении компанией и выплаты при ликвидации компании.

АО больше подходит крупным компаниям, которым нужно привлекать инвестиции, выстраивать многоуровневое управление и распределять права между большим числом участников. ООО — удобный вариант для малого и среднего бизнеса, особенно если владельцев немного. В таблице разберём подробнее их основные различия.

По статье 8 федерального закона № 39, вести реестры акционерных обществ может только лицензированная регистраторская компания. Скачать актуальный список регистраторов можно на сайте Банка России.

Например, Ростелеком, Аэрофлот, Почта России, Газпром.

Участников может быть сколько угодно, так как в законе нет ограничений по их количеству.

Акционеры не считаются собственниками компании. Имущество принадлежит юридическому лицу — АО, а не его участникам. Акционеры владеют долями в уставном капитале в виде акций и, в зависимости от их типа, получают право на участие в управлении АО, дивиденды и выплаты при ликвидации компании. При этом все решения принимаются от имени юридического лица его органами управления, а не лично акционерами.

Из основных: подходит для среднего и крупного бизнеса с большим количеством участников, удобно для привлечения инвесторов, акционеры не отвечают по долгам бизнеса личным имуществом и могут легко выйти из АО, продав свои акции.

Для непубличного АО — 10 000 рублей, для публичного АО — 100 тысяч рублей.

В реестре хранят сведения об акционерах и принадлежащих им акциях. Он нужен, чтобы подтверждать права владельцев акций и вести учёт операций с ними.

Нет. Реестр должен вести независимый регистратор, у которого есть лицензия Банка России.