Добровольная ликвидация компании: как закрыть ООО самостоятельно

При добровольной ликвидации вы принимаете решение о закрытии бизнеса самостоятельно, потом создаёте ликвидационную комиссию для продажи имущества, расчётов с сотрудниками и кредиторами. Такая ликвидация занимает от 4 месяцев до полутора лет, а стоит около 6 500 рублей.

Стандартная процедура подходит практически в любом случае. Выбирайте добровольную ликвидацию, если:

Если хотя бы один пункт подходит, выбирайте стандартную добровольную ликвидацию. Дальше в статье мы рассказываем именно о ней.

Но кроме добровольной ликвидации есть и другие способы закрыть ООО.

Организуйте общее собрание участников ООО и примите на нём единогласное решение о ликвидации по статье 57 федерального закона № 14. Для этого:

Если в уставе ООО прописаны другие правила общего собрания, например, что уведомление о нём отправляется по электронной почте, надо действовать по этим правилам.

Примите решение о ликвидации ООО. Если в обществе один участник, то он решает этот вопрос самостоятельно. Если в обществе несколько учредителей, то предложить ликвидацию могут директор или участник общества, но принять это решение должны все собственники ООО единогласно. Если кто-то из учредителей против ликвидации, то нужно выбрать другой способ закрыть ООО, например, продажу доли. Остальные собственники компании могут выкупить долю того участника, который отказывается от ликвидации, или, наоборот, предложить ему свою часть бизнеса. Принудить учредителя к ликвидации без его желания невозможно.

Утвердите ликвидационную комиссию или ликвидатора. С этого момента по пункту 4 статьи 62 ГК все полномочия переходят к ликвидатору ООО или ликвидационной комиссии: управление компанией, право подписи документов, а также ответственность за все решения, принятые в период ликвидации.

Ликвидатор и ликвидационная комиссия имеют равные права. Какой конкретно орган назначать, должно быть указано в вашем уставе.

Закон не устанавливает правил создания ликвидационной комиссии. На практике туда обычно включают директора, главного бухгалтера и кого-нибудь из сотрудников компании. Лучше, если в комиссии будет не менее 3 человек, один из которых — председатель. Если вы назначите единичного ликвидатора, то это может быть директор компании, учредитель или любой сторонний человек.

«Ликвидатором может быть любое физическое или юридическое лицо. Чтобы управлять организацией во время закрытия, нужно оформить КЭП со статусом ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии. Использовать старый сертификат директора уже нельзя», — Анастасия Машошина, юрист Точка Банка.

Определите срок ликвидации ООО. По статье 57 федерального закона № 14 максимальный срок 1 год, потом его можно будет продлить в суде, но не дольше, чем на 6 месяцев.

Решения о ликвидации, назначения комиссии и сроках оформляются одним документом.

Если у компании несколько учредителей, то они оформляют протокол общего собрания участников. В нём должны быть:

Если у бизнеса один учредитель, то вместо того, чтобы созывать собрание и заполнять протокол, примите решение о ликвидации, назначении комиссии и сроках самостоятельно.

По статье 20 федерального закона № 129 сообщите в ФНС о ликвидации в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения. Для этого подайте в налоговую документы:

Подать документы в налоговую можно:

Через 5 рабочих дней налоговая направит вам документ, подтверждающий внесение записи в ЕГРЮЛ.

О том, что компания собирается закрываться, нужно уведомить всех заинтересованных лиц. Для этого ликвидатор публикует сообщения в Едином федеральном реестре сведений (Федресурс) и в журнале «Вестник государственной регистрации».

В сообщении укажите, что компания ликвидируется, также пропишите срок, в который кредиторы могут заявить свои требования. По статье 63 ГК срок не может быть меньше 2 месяцев с момента публикации.

Сообщение можно составить самостоятельно или сформировать автоматически на сайте.

Сделайте публикацию в Федресурсе в течение 3 рабочих дней с даты появления записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Иначе по статье 14.25 КаАП грозит административная ответственность — 5 000 рублей за несвоевременную публикацию, до 10 000 рублей за её отсутствие или ошибки в сведениях и 50 000 рублей за повторное нарушение.

Сделать публикацию в Федресурсе можно самостоятельно в электронной форме с использованием ЭЦП или через нотариуса с использованием электронной подписи нотариуса.

Чтобы опубликовать сообщение на портале Федресурс:

Чтобы разместить сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации», зарегистрируйтесь на сайте и заполните заявку. После вы получите счёт на оплату. Стоимость публикации зависит от размера объявления из расчёта 216 рублей за квадратный сантиметр сообщения.

Перед публикацией у вас должны быть готовы следующие документы:

Готовые документы заверьте электронной цифровой подписью ликвидатора и отправьте в электронном виде в редакцию Вестника государственной регистрации.

Ликвидационная комиссия или ликвидатор выявляет всех дебиторов компании, чтобы успеть взыскать деньги, а также всех кредиторов — лиц и организации, которым компания должна денег.

Предупредите кредиторов о том, что компания и закрывается в течение 2 месяцев, чтобы они успели предъявить свои требования — эта обязанность прописана в пункте 1 статьи 63 ГК.

Отправить уведомление можно заказным письмом с уведомлением и описью вложения или лично вручить кредитору под подпись. Сохраняйте доказательства отправки на случай возникновения споров.

За 2 месяца предупредите сотрудников о предстоящем увольнении. Уведомить нужно как работающих в компании на основном месте, так и совместителей.

Форму бланка закон не устанавливает. Главное, чтобы в нём было указано основание расторжения трудового договора и дата его окончания.

Распечатайте уведомление о ликвидации в 2 экземплярах: один выдайте работнику, а второй с отметкой сотрудника об ознакомлении приобщите к личному делу.

Кроме сотрудников уведомите службу занятости также за 2 месяца или за 3, если увольняете одновременно больше 15 человек.

Форма уведомления не установлена: укажите должность, профессию, специальность и квалификационные требования к ним, условия оплаты каждого увольняемого работника.

Через 2 месяца со дня публикации в Вестнике государственной регистрации можно составлять промежуточный ликвидационный баланс. Отдельная форма для него не установлена, поэтому используйте бланк обычного бухгалтерского баланса.

По статье 63 ГК отразите в документе:

После того, как участники общества утвердят баланс на общем собрании, нужно опять уведомить налоговую. Приготовьте пакет документов:

Рассчитайтесь с людьми, которым компания причинила вред. Например, если были судебные споры, по которым фирма должна выплатить компенсацию. Или если сотрудник получил травму на производстве, которая угрожает жизни или здоровью. Такие долги нужно оплатить в первую очередь.

Расплатитесь с работниками. Выдайте заработную плату и выходное пособие.

Уплатите налоги и сделайте отчисления в СФР. В Социальный фонд перечислите страховые взносы и взносы на травматизм, а в ФНС — налог на прибыль, НДС и имущество организации или единый налог по УСН.

Снимите долги перед остальными кредиторами. Например, оплатите задолженность по договорам поставки, аренде помещений, оплате услуг и другим платежам.

Когда вы рассчитаетесь со всеми долгами, составьте окончательный ликвидационный баланс ООО. Укажите в балансе активы, которые остались после расчёта с долгами.

Утверждение ликвидационного баланса вновь происходит на общем собрании участников.

Когда компания выплатила все долги, распределите остатки активов между участниками общества. При ликвидации все активы компании нужно разделить пропорционально долям. Если у общества недостаточно активов для расчётов с кредиторами, то имущество компании, внесённое в уставный капитал, уйдёт в оплату этих долгов.

В какой очереди распределять имущество:

«При разделе имущества можно передать недвижимость в общую долевую собственность. Но я бы рекомендовала её продать, потому что управлять общей собственностью сложнее. Продавать здание для погашения долгов перед кредиторами нужно через публичные торги. Если долги уже закрыты и здание продаёте только для раздела между участниками, тогда торги не нужны и можно проводить обычную сделку. С продажи заплатите налог на прибыль, но если сумма сделки окажется ниже рыночной, налоговая может доначислить налоги», — Анастасия Машошина, юрист Точка Банка.

Прежде чем отправлять баланс в налоговую, нужно рассчитаться с Социальным фондом — сдать оставшуюся отчётность.

После расчёта со всеми кредиторами, распределения активов и сдачи отчётности сообщите в налоговую об окончании процедуры ликвидации. Здесь есть несколько этапов.

Оплатите госпошлину 800 рублей. Если у вас есть электронная цифровая подпись и вы будете подавать документы онлайн, платить госпошлину не нужно.

Подготовьте документы для ликвидации ООО:

Справку предоставлять необязательно — налоговая может самостоятельно запросить сведения из СФР. Главное, чтобы у вас не было задолженности перед фондом.

Подайте документы в налоговую лично или онлайн. На шестой рабочий день получите от ФНС:

Когда в ЕГРЮЛ появится запись о прекращении деятельности, налоговая может сама снять кассу с учёта, но лучше не ждать и сразу подать заявление. Это можно сделать очно в налоговой или дистанционно. Для этого зайдите в личный кабинет юрлица, в разделе «Мои кассы» найдите кнопку для снятия ККТ с учёта — появится заявление. Такое же заявление можно подать и через Госуслуги. Налоговая снимет кассу с учёта в течение 5 рабочих дней.

После ликвидации бизнеса можно продать кассу или сдать её в аренду. Но если не снять ККТ с учёта, то новый владелец не сможет зарегистрировать аппарат на себя из-за привязки фискального накопителя к ИНН уже несуществующей организации.

Расчётный счёт закрывается по заявлению в банке, в котором открыт счёт. Если на счету остались деньги, вы можете попросить выдать их наличными или перевести на счёт третьего лица. Банк должен это сделать не позднее 7 дней с момента получения заявления. Но обычно юристы советуют закрывать счёт еще до подачи итоговых документов и до даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о закрытии юрлица, чтобы избежать лишних трудностей. Например, если не закрыть счёт, банк может начислить комиссию за обслуживание — она уведёт баланс в минус и создаст новую кредиторскую задолженность, а ликвидация затянется.

Если вы находитесь далеко от компании, например, за границей, и сами не можете участвовать в ликвидации, сделайте нотариальную доверенность с правами, предусмотренными для учредителя. Выбранный вами человек сможет действовать от вашего лица, в том числе участвовать в собрании и назначать ликвидатора.

Если вы только планируете отъезд и у вас ещё есть несколько дней в стране, советуем выполнить три главных пункта, тогда остальное можно будет делать дистанционно:

Документы можно подать лично или через нотариуса, для этого вам нужны паспорт и оригиналы учредительных документов: последняя редакция устава, учредительный договор, свидетельство ИНН и протокол решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Если у вас есть электронная подпись, вы можете загрузить заявление Р15016 на сайте ФНС. Налоговая зарегистрирует ликвидатора в ЕГРЮЛ, и с этого момента все документы по закрытию ООО должен подавать именно он, присутствие учредителей не требуется.

Многие компании предлагают платные услуги по закрытию ООО, в этом случае вы должны назначить ликвидатором представителя этой компании.

«В среднем услуги юристов стоят от 35 000 рублей и выше в зависимости от вида ликвидации и осложняющих факторов. Если в штате есть юрист с опытом корпоративных процедур, а ликвидация проходит без осложнений, то нет смысла отдавать процедуру на аутсорс. Если юриста в штате нет, можно обратиться к специалисту на стороне, чтобы снизить риски отказа ФНС в регистрации, штрафов и субсидиарной ответственности», — Анастасия Машошина, юрист Точка Банка.

Вы можете заняться ликвидацией самостоятельно и подать весь пакет документов удалённо. Для этого вам понадобится сделать ещё один шаг: получить квалифицированную электронную подпись на ликвидатора. Учтите, что это можно сделать только после выполнения пункта 3 — сведения о ликвидаторе должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Чтобы получить электронную подпись на ликвидатора, нужно приехать в офис аккредитованного удостоверяющего центра с паспортом, СНИЛС, ИНН и заполнить заявление на выдачу сертификата. Это платная услуга, которая стоит около 2 000 рублей и занимает около часа. Некоторые АУЦ также оформляют доставку ЭП на дом и по регионам России.

Другой вариант — получить электронную подпись через ФНС. В этом случае вам нужно заранее приобрести токен, а сама регистрация подписи будет бесплатной.

Будьте внимательны: квалифицированная электронная подпись ликвидатора — это не то же самое, что и обычная КЭП. Даже если ликвидатором ООО выбрали руководителя организации, ему всё равно нужно получить новую электронную подпись. Там будет указана должность «ликвидатор» или «руководитель ликвидационной комиссии».

Стоимость складывается из обязательных расходов на публикацию, госпошлину, услуги нотариуса. Итоговая цена зависит от нескольких факторов:

Даже если фактически бизнес умер, номинально организация живёт, пока она находится в ЕГРЮЛ. А значит, у собственника и директора есть ответственность.

Отчётность. Даже если компания не ведёт деятельность, она должна сдавать отчёты:

За несданную вовремя отчётность по пункту 1 статьи 126 НК налоговая начисляет штрафы по 200 рублей за каждый документ, а СФР — по 500 рублей по статье 17 федерального закона № 27.

Расходы. Кроме штрафов и пеней по ним, с 2026 года брошенные компании ждёт ещё один обязательный убыток — страховые взносы за директора. Даже если он не получает зарплату, то взнос рассчитывается от МРОТ. В год на поддержание брошенной компании уходит не менее 97 535 рублей одними страховыми взносами.

Субсидиарная ответственность. Если у брошенной компании есть долги, кредитор может подать иск. Собственник будет платить из своего кармана, если не докажет, что его вины в банкротстве компании нет.

Ограничения для контролирующих лиц. Если налоговая сама исключит заброшенную компанию из ЕГРЮЛ, то по пункту 1 статьи 23 федерального закона № 129:

Стандартная процедура — в среднем от 4 месяцев до года. Упрощенная — около 3,5 месяца.

Да, можно. Но все долги перед налоговой и кредиторами должны быть полностью погашены ликвидационной комиссией до исключения компании из реестра. Если денег компании не хватит на погашение долга, придётся начать процедуру банкротства.

Это необязательно, часто компании проходят процедуру без проверок. Но у ФНС есть право по статье 89 НК провести проверку в связи с ликвидацией ООО.

Да. Если у директора и учредителей есть усиленные квалифицированные электронные подписи, все документы можно подать через сайт ФНС.

Оформите нотариальную доверенность на представителя в России. Он будет подписывать документы от вашего лица.