Чтобы написать устав ООО, нужно:
- Определить, будет ли компания работать по типовому уставу ФНС или подготовит собственный документ.
- Прописать обязательные правила управления ООО: размер уставного капитала, структуру и компетенцию органов управления, права и обязанности участников, порядок выхода из общества и перехода долей.
- Продумать важные для бизнеса условия: распределение прибыли и порядок решения спорных вопросов.
- Утвердить устав решением участников и зарегистрировать в налоговой.
Устав — это правила, по которым работает ООО
Этот документ нужен не только для регистрации компании. Именно к нему придётся обращаться, если один из участников захочет выйти из бизнеса или продать долю. ИП устав не нужен.
Устав регулирует основные моменты работы компании, например:
- кто управляет фирмой, какие права и полномочия у каждого из учредителей;
- сколько голосов нужно для решений;
- как доля в бизнесе переходит к стороннему человеку;
- у кого есть преимущественное право на покупку доли;
- как часть бизнеса передаётся наследникам;
- может ли участник выйти из общества;
- какие сделки требуют одобрения участников;
- как распределяется прибыль между учредителями.
Особенно важно проверить правила выхода из ООО, продажи долей и голосования. Пока партнёры согласны друг с другом, эти пункты почти незаметны. Но при конфликте от них может зависеть, сможет ли один участник принять решение без согласия остальных.
Что выбрать — типовой или нетиповой устав
При регистрации ООО можете выбрать стандартный устав или написать документ специально для вашего бизнеса. Если потом захотите перейти с индивидуального устава на типовой или наоборот, это можно сделать в любой момент, но изменение документа нужно зарегистрировать в ФНС.
Типовой устав
Можете бесплатно сформировать устав организации в сервисе на сайте ФНС — Минэкономразвития разработало 36 вариантов типового документа. Ответьте на основные вопросы, касающиеся ООО, и выберите подходящий документ из предложенных. Типовой устав может использовать компания как с одним, так и с несколькими участниками.
Типовой документ не подойдёт, если:
- вы занимаетесь лицензируемой деятельностью;
- в фирме будет ревизионная комиссия;
- в компании будет совет директоров или правление;
- будете использовать печать.
Пример из судебной практики
Участники ООО «НЛК-Альянс» решили перейти с собственного устава на типовой № 23. Но новый вариант менял важные правила: запрещал выход участника из общества, отменял требование единогласно одобрять сделки с имуществом дороже 1 миллиона рублей и иначе регулировал залог долей. Часть участников оспорила переход, и суд признал решение недействительным: оно существенно нарушало их права. Дело № А45−34343/2019
Преимущества и недостатки типового устава
| ➕ | ➖ |
|---|---|
| Все положения устава актуальны и соответствуют требованиям законодательства | Нельзя менять содержание, добавлять свои условия и адаптировать его под специфику бизнеса. Например, не получится указать особый порядок выхода участника, распределения прибыли или нестандартную схему управления |
| Не нужно платить юристам за разработку индивидуального устава. Достаточно выбрать подходящую редакцию на сайте налоговой | Отношения между учредителями детально не прописаны. Если возникнут споры, в типовом уставе нет специальных условий их урегулирования |
| Документ автоматически формируется при подаче заявления на регистрацию ООО. Его не надо сканировать и прикладывать к пакету документов |
Индивидуальный устав
Если участников несколько, разработайте индивидуальный устав, учитывающий особенности бизнеса. Так вы избежите неприятных сюрпризов и конфликтов между учредителями.
Преимущества и недостатки индивидуального устава
| ➕ | ➖ |
| Можно прописать все ключевые моменты работы ООО, например, как распределяется прибыль, как принимаются решения, как учредители выходят из бизнеса | Если заказывать устав юристу, придётся заплатить за консультации и разработку документа |
| Можно заранее предусмотреть способы урегулирования споров, чтобы избежать конфликтов и юридических рисков | В отличие от типового устава, индивидуальный нужно подавать в налоговую при регистрации ООО |
| В уставе можно указать, что у компании будет коллегиальный орган управления | Важно понимать, что именно прописать в документе, иначе можно создать устав, который будет только мешать работе |
Что должно быть в уставе
Обязательные пункты устава перечислены в статье 12 федерального закона № 14-ФЗ. Например, в нём должна быть такая информация:
- полное и сокращённое названия фирмы;
- населённый пункт;
- размер уставного капитала;
- срок полномочий гендиректора;
- права и обязанности участников;
- кто и как управляет ООО (гендиректор, правление или совет директоров), какое количество голосов нужно для принятия решения;
- будет ли в обществе ревизионная комиссия;
- как часто проводится собрание участников и какое количество голосов нужно для принятия решения;
- какие вопросы выносятся на голосование общего собрания участников;
- порядок выхода из ООО и передачи доли другому участнику;
- правила хранения документов;
- будет ли печать и другие вопросы.
Доли конкретных участников в уставе указывать необязательно. Важнее заранее прописать правила продажи, перехода и изменения долей. Если нужно, можно закрепить особый порядок распределения прибыли между участниками — лучше сделать это при создании бизнеса. Устав можно изменить и после регистрации ООО, но для этого понадобятся решение участников и регистрация изменений в ФНС.
Можете добавить в текст любые пункты, которые считаете важными, например, дополнить перечень кодов ОКВЭД формулировкой «и иные виды деятельности», чтобы не переделывать устав под новые направления. При этом содержание устава общества не должно противоречить 14-ФЗ.
Перед тем как согласовать текст устава, внимательно его прочитайте и при необходимости посоветуйтесь с юристом. Например, могут быть такие подвохи: устав определяет, сколько голосов нужно для принятия решений, и если предусмотрено единогласное «за», то даже при владении 99,9% долей вы не сможете самостоятельно принимать ключевые решения. Бывает, что бизнесмена вводят в заблуждение, побуждая вложить в дело значительную сумму. Он уверен, что управляет фирмой, а по факту в устав вносится пункт, что все важные вопросы решаются коллегиально на общем собрании и прибыль делится поровну.
Как зарегистрировать устав в ФНС
- Обсудите содержание устава на собрании учредителей, придите к общему мнению и зафиксируйте его в протоколе. Если вы единственный учредитель, издайте решение об утверждении устава. Заверять устав у нотариуса не нужно.
- Оформите устав. На титульном листе укажите дату и место составления, его название — «Устав общества с ограниченной ответственностью». Номер страницы на нём не ставьте, начните нумерацию со второго листа. Напечатайте устав на листах формата А4, используя одностороннюю печать. Документ не сшивайте.
- Передайте протокол или решение и устав в налоговую вместе с остальными документами для регистрации общества или при внесении в него изменений — лично, через налоговый кабинет, через нотариуса или по почте. Если выбрали типовой устав на сайте ФНС, только укажите его номер.
- Получите устав. Если документы в порядке, через 5 рабочих дней налоговая направит лист записи ЕГРЮЛ, выписку из ЕГРН и устав с отметкой.
- Храните устав с другими документами ООО, например договором об учреждении общества, протоколами общих собраний. Если потребуется скорректировать текст, снова проведите общее собрание, составьте протокол и зарегистрируйте изменения в налоговой.
Как внести изменения в устав
Если захотите изменить содержание устава, новую редакцию документа придётся зарегистрировать в налоговой. Например, чтобы сменить юридический адрес или наименование ООО.
Подробно об изменениях в уставе мы рассказали в отдельной статье. А вот основные шаги:
- Проведите общее собрание учредителей. Для этого заказным письмом или другим способом, который есть в уставе, оповестите всех о предстоящей встрече — в уведомлении пропишите дату, время, место и повестку. Если у компании один участник, достаточно оформить решение об изменении устава.
- Напишите новый устав или составьте лист изменений к существующему документу.
- Обсудите предлагаемые изменения на собрании и проголосуйте. «За» должны быть участники, у которых не менее чем 2/3 от общего числа голосов, если другое не предусмотрено уставом. Решение оформите протоколом.
- Заполните заявление по форме Р13014. Это можно сделать в программе, которая есть на сайте налоговой. К заявлению приложите новый устав или лист изменений, решение единственного учредителя или протокол общего собрания. Могут понадобиться другие документы, например, при смене юридического адреса — на этот объект недвижимости.
- Нотариально заверьте подпись руководителя в заявлении, если подаёте заявление офлайн. Если увеличиваете капитал, решение заверяет нотариус. Если уменьшаете, в течение 3 рабочих дней сообщите о решении в ФНС, дважды опубликуйте уведомление в «Вестнике государственной регистрации» и зарегистрируйте новый размер капитала.
- Подайте заявление в ФНС. Если обращаетесь лично или по почте, оплатите госпошлину 800 рублей — сформировать платёжку можно в сервисе налоговой. Если отправляете онлайн на сайте или через нотариуса, госпошлины не будет.
- Получите лист записи ЕГРЮЛ в течение 5 дней, если были изменения в реестре, новый устав или лист изменений с отметкой от налоговой. На бумаге их выдают в ФНС, в электронном виде направляют на емейл, который указали в заявлении.
Частые вопросы об уставе
Обязательно ли оформлять устав?
Устав — это обязательный документ для любого ООО. Без него невозможно зарегистрировать бизнес в налоговой.
Зачем компании устав?
Устав — учредительный документ ООО. Он нужен для регистрации в ФНС и определяет всю дальнейшую работу организации. Например, в нём прописаны такие вопросы: кто принимает решения; как делится прибыль, если порядок не как в законе; какие права и обязанности учредителей; как можно выйти из компании и передать долю другому участнику.
Кто должен соблюдать устав организации?
Устав ООО обязаны соблюдать учредители, руководитель и сотрудники. Это основной учредительный документ, в котором оговорены наиболее важные правила работы организации.
Какие бывают уставы организации?
Уставы организаций бывают типовые и индивидуальные. Типовой устав — это готовый документ от ФНС. Его удобно использовать, потому что не нужно разрабатывать и подавать в налоговую. Но при регистрации изменить его нельзя, а условия подходят не всем ООО.
Индивидуальный устав создают под конкретный бизнес. В нём можно прописать особый порядок управления, распределения прибыли, выхода участников и другие важные вопросы. Такой вариант сложнее в оформлении и часто требует участия юриста, но учитывает больше нюансов.
Можно ли сменить тип устава организации?
Да, изменить тип устава можно. Если компания работает на типовом уставе, но хочет добавить свои правила, можно потом разработать индивидуальный. И наоборот: если у ООО был свой устав, его можно сменить на стандартный вариант документа.
В обоих случаях нужно зарегистрировать изменения в ФНС. При переходе с типового устава на индивидуальный участники утверждают новый устав, подают в ФНС форму Р13014, решение о смене устава и сам документ. При переходе на типовой нужно указать его номер, а устав отправлять не нужно. При бумажной подаче придётся заплатить госпошлину 800 рублей.
