В бизнесе может наступить момент, когда собственник решает закрыть ООО. Возможно, стало понятно, что выгоднее работать как ИП или самозанятый, или в планах открыть другое ООО для нового бизнеса.
В любом случае, компанию нельзя просто бросить: чтобы не копить долги по налогам, нужно официально закрыть ООО. Расскажем, какие существуют способы ликвидации.
Альтернативная ликвидация
Альтернативная ликвидация ООО — это не ликвидация в прямом смысле слова, а изменение собственника через смену учредителей или продажу компании. Фактически ликвидации не происходит: компания продолжает существовать, но вы перестаёте иметь к ней отношение.
Переоформление ООО на новых владельцев возможно через продажу фирмы или смену учредителей.
При продаже фирмы сделка оформляется через нотариуса. Смена учредителей проходит в два этапа: на первом этапе в состав ООО вводятся новые участники, на втором этапе вы выходите из состава компании, а новые участники становятся полноправными владельцами.
Если при сделке не нарушается закон, вы не вводите в заблуждение новых учредителей или покупателей о состоянии дел компании, то это вполне законное действие, но по сути это не является ликвидацией.
Плюсы: Эта гораздо быстрее, чем процедура ликвидации ООО. Для новых владельцев фирмы выгода может быть в том, что не нужно создавать ООО с нуля. Не придётся собирать документы, искать юридический адрес, оформлять лицензии или другие разрешения.
Минусы: Если у вас нет на примете людей, которые хотят купить ваше ООО, и нет преимуществ в виде лицензий или других полученных разрешений для ведения бизнеса, то продать такую компанию вряд ли удастся.
Кому подходит: Тем, у кого уже есть покупатели.
Принудительная ликвидация
Принудительная ликвидация организации происходит только в судебном порядке. В суд может обратиться налоговая, другой государственный орган или учредители.
Налоговая подаёт в суд, если есть основания для принудительной ликвидации:
- если государственная регистрация ООО признана недействительной, например, если ООО зарегистрирована по недостоверному адресу;
- когда фирма ведёт деятельность без лицензии или без необходимого разрешения или допуска;
- если организация ведёт деятельность запрещённую законом или нарушает закон.
Учредители могут обратиться в суд, если появились причины, которые мешают вести деятельность ООО. Обычно такое случается при корпоративных спорах. Но ликвидация возможна не в каждом случае конфликта учредителей, а только когда все другие меры для разрешения корпоративного спора исчерпаны.
Например, суд может ликвидировать ООО, если в компании несколько участников, и часть из них уклоняется от ведения бизнеса, не посещает общие собрания. В этом случае компании невозможно принимать решения, вести деятельность и достигать цели, ради которых создавалось юридическое лицо.
Плюсы: если корпоративный конфликт не удалось разрешить миром, суд может помочь.
Минусы: учредители и директор с большой долей вероятности попадут в списки дисквалифицированных лиц и в течение трёх лет не смогут назначаться на должность директора или вступать в компании в качестве участников.
Кому подходит: организациям, в которых участники находятся в постоянном и неустранимом корпоративном конфликте.
Банкротство
Когда компанию закрывают из-за убыточности бизнеса, то возникает вопрос, можно ли ликвидировать ООО с долгами. Можно: эта процедура называется банкротством, и регулируется специальным законом о банкротстве.
У банкротства есть определённые последствия:
- директор перестаёт управлять компанией, его функции передаются арбитражному управляющему;
- в отношении компании прекращаются все исполнительные производства, а также начисления налогов, штрафов и неустоек, снимаются аресты с имущества;
- в конце процедуры банкротства компания исключается из государственного реестра юридических лиц, а все её долги списываются.
Негативные последствия могут возникнуть для директора и учредителей, вплоть до уголовной ответственности, если суд придёт к выводу, что к банкротству привели их преднамеренные действия.
Дела о банкротстве рассматривает арбитражный суд. В суд может обратиться само юрлицо, его кредиторы, налоговая или работники, которым не выплатили заработную плату. Чтобы суд принял иск, долг компании должен быть минимум 300 000 рублей, а время задолженности — не менее трёх месяцев.
Помимо госпошлины и оплаты стоимости публикации о банкротстве, вам придётся оплачивать услуги арбитражного управляющего. Закон устанавливает размер ежемесячного вознаграждения в 30 000 рублей + проценты в зависимости от размера требований кредиторов. По факту стоимость выходит выше — добавляются услуги помощника, подготовка документов, почтовые расходы и прочее. Как минимум у вас должны быть деньги на оплату 6 месяцев работы управляющего — 180 000 рублей.
Если у вас нет всей суммы, попробуйте взыскать деньги с должников и договориться с управляющим на помесячную оплату, а не разовую.
Плюсы: Если у компании большие долги, и самостоятельно их выплатить она не в состоянии, то это единственный законный способ закрыть ООО.
Минусы:
- занимает много времени — банкротство может длиться от 6 месяцев до 2 лет;
- директора могут привлечь к субсидиарной ответственности;
- высокая стоимость — её сейчас разберём подробнее.
Кому подходит: компаниям, которые имеют долг минимум 300 000 рублей, и не могут его выплатить больше трёх месяцев.
Закрытие через специальные организации
Самый простой способ — обратиться в юридическую фирму, которая специализируется на закрытии ООО.
Плюсы: Вам не нужно погружаться в процесс: выбирать способ ликвидации и разбираться в тонкостях процедуры. Вы только платите и отдаёте документы, а организация сама всё делает без вашего участия или с минимальным участием.
Минусы: Это может быть довольно дорого. Стоимость зависит от состояния дел вашей фирмы, от способа её закрытия, а также от авторитетности юридической компании, в которую вы обратитесь.
По Москве стоимость простой ликвидации без долгов стартует от 30 000 рублей, альтернативная ликвидация — порядка 50 000 рублей, сложные случаи и банкротство — от 250 000 рублей. Как правило, в эту сумму не включены обязательные платежи — госпошлина, публикация о ликвидации фирмы, услуги нотариуса.
Кому подходит:
- Крупным компаниям с большими оборотами. Такие ООО вероятнее всего будет проверять налоговая после подачи заявления о ликвидации, и в этом случае лучше довериться специалисту.
- Компаниям с большими долгами, которые можно закрыть только через банкротство — этот процесс длинный, кропотливый и достаточно сложный.
- Тем, кто не хочет самостоятельно погружаться в тонкости ликвидации.
Самостоятельная добровольная ликвидация ООО
Самостоятельно закрыть компанию возможно только при отсутствии долгов: вы должны понимать, что у компании достаточно денег, чтобы рассчитаться с сотрудниками, кредиторами, налоговой и фондами.
Плюсы: вы тратите деньги только на те расходы, которые в любом случае придётся платить: на заверение документов, публикацию объявления о ликвидации и госпошлину. Вам не нужно дополнительно оплачивать привлечённого юриста.
Минусы: довольно кропотливая и длительная процедура: нужно учитывать все мелочи и следить за сроками самостоятельно.
Кому подходит: фирмам, которые не ведут деятельность, компаниям без сотрудников или организациям с небольшими оборотами, и главное — без долгов.
Что подойдёт вам
Чтобы было проще подобрать подходящий способ ликвидации, мы составили простую схему.
Коротко
- Бывают случаи, когда ликвидацию ООО можно не проводить, а законно переоформить — сменить учредителей или продать компанию. При продаже фирмы сделка оформляется через нотариуса.
- Если вы зарегистрировали ООО с нарушениями, ведёте деятельность без лицензии или нарушаете закон, компанию может принудительно ликвидировать налоговая.
- Оцените финансовое положение компании: если есть долги, которые невозможно оплатить, то компанию возможно только обанкротить, но не ликвидировать.
- Если компания не вела деятельность или вела, но обороты небольшие и долгов нет, можно закрыть ООО самостоятельно. Об этом у нас есть отдельный материал.
- Компаниям с большими оборотами и тем, кто не хочет вникать в нюансы ликвидации, имеет смысл обратиться в специальную юридическую фирму.
